【股权转让】哪些公司股权转让无需办理工商变更登记?

互联网  • 2023-01-10 16:59:00
  从工商登记的角度来看,新的公示条例实施后,只有“有限责任公司股东的姓名”是登记事项。只要“股东名称”没有变更,就不需要办理变更登记手续。

  从工商登记的角度来看,新的公示条例实施后,只有“有限责任公司股东的姓名”是登记事项。只要“股东名称”没有变更,就不需要办理变更登记手续。但如果“股东名称”发生变更,包括股东变更、股东姓名变更,则需要办理相应的工商变更登记手续。

  1.哪些股权转让不需要办理工商变更登记?

  1.有限责任公司内部股东之间不引起股东名称变更的股权转让,无需办理工商变更登记。

  根据2014年新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公示登记条例》)第九条规定,“登记事项”仅包括“有限责任公司股东的姓名”,不包括股东认缴的出资额。因此,如果只是公司股东之间的股权转让,且该转让并未引起股东名称变更,则该类股权转让无需办理工商变更登记。比如A公司的股东A和B各占50%的股份,股东A将30%的股份转让给B,股东A占20%,B占80%。股权转让前后,A公司股东为甲方和乙方。本次转让未造成A公司股东名称发生任何变化,无需办理工商变更登记手续。

  从工商登记的角度来看,新的公示条例实施后,只有“有限责任公司股东的姓名”是登记事项。只要“股东名称”没有变更,就不需要办理变更登记手续。但如果“股东名称”发生变更,包括股东变更、股东姓名变更,则需要办理相应的工商变更登记手续。

  2.所有未上市的股份有限公司股权转让无需办理工商变更登记。

  你没有看错。所有非上市股份有限公司的股权转让都不需要办理工商变更登记。这会让很多人感到惊讶,甚至很多专业人士也会感到不解。但目前的操作惯例是,非上市有限公司股份转让不需要办理工商变更登记手续。

  还有人可能会持怀疑态度:“非上市股份公司股权转让不都需要办理工商变更登记手续吗?”我们肯定的告诉你:是的!与有限责任公司相比,股权转让仅限于“不引起股东名册变更的股东内部股权转让”,而不需要办理工商变更登记的未上市股份公司股权转让则为“全部”。

  马上会有* *问:不会吧!《公示登记条例》不是说“股份有限公司发起人”是登记项目吗?我们想提醒你一下,公司登记条例说的是“发起人的姓名”,不是“发起人”。两者有什么区别?下面会详细解释。

  根据《公示条例》的相关规定,非上市有限公司股权转让不属于《中华人民共和国公司登记条例》第九条的登记事项,因此非上市有限公司股权转让不需要办理工商变更登记。而且我可以肯定的告诉你,至少目前在上海,工商部门不受理非上市有限公司股权转让变更登记。

  2.未办理变更登记的股权转让是否需要申请备案?

  以上两类股权转让未办理变更登记的,无需申请备案登记。涉及公司章程修改的,必须符合《公示条例》第三十六条:“公司章程修改不涉及登记事项的,应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。”涉及董事、监事、经理变更的,应当符合《公示催告条例》第三十七条:“公司董事、监事、经理的变更,应当向原公司登记机关备案。”

  三。关于“非上市股份有限公司股权转让”的特别说明

  1.“发起人”是一个特定的称谓,不等同于股东。

  发起人,简而言之,是指股份有限公司的创始人和创办人。“发起人”只是一个特定的称谓,仅指设立股份有限公司的实施者。这个头衔不会转让给其他任何人。比如,如果张三是A公司的发起人,那么无论张三是否再次持有A公司的股份,张三都将永远保留“发起人”这一特定称谓。股份有限公司架构下的“发起人”是特定时间的特定称谓。不仅后面进来的股东不能称为“发起人”,而且“发起人”在将所持公司股份全部转让后,仍将是公司的“发起人”。

  这就更容易理解为什么“发起人”不需要变更注册了,因为“发起人”根本不会因为股权转让而变更。

  2.章程不用备案。

  如前所述,股份有限公司成立之初,其章程一般只写明“发起人”而不写明“股东”。因此,即使发生股权转让,“发起人”不发生变化,也无需修改公司章程或对公司章程进行备案。

  3.如何确定未上市股份有限公司的股东身份?

  根据《公司法》的规定,发起人转让未上市有限公司股份的一般流程是:股票背书+记载于股东名册。所以我们可以根据股票持有情况和公司股东名册记载的内容来判断股东的身份。此外,董事、监事、经理的任职情况和股权转让协议文本也是间接和辅助的判断依据。

  当然,对于一些特殊情况的公司,比如国有公司,由于其股权转让需要进入市场进行交易,产权交易所出具的产权交易凭证可以作为重要的判断依据。实践中,仍有部分未上市股份有限公司进入地方股权托管交易中心,股交中心出具的交割单可作为重要判断依据。

  4.似乎各地备案的做法并不统一。

  关于非上市有限公司股份转让,不需要办理变更登记,各地做法基本统一。但对于涉及的“备案”程序,各地做法似乎并不统一。

  上海市工商局曾出台《关于积极支持企业创新驱动、转型发展的若干意见》[沪工商注(2011)37号],提出“允许未上市股份有限公司在股权转让后到工商部门进行章程备案”,但并未真正落实。

  浙江省工商行政管理局已发布《关于浙江省非上市有限公司章程备案的操作意见》[浙工商企字[2010]第8号],明确提出“非上市有限公司股份发生变化,公司章程、股东名册发生相应变更的,应当依法办理章程备案登记。"

  实践中,投资者参与上市公司或新三板挂牌公司定增或在二级市场接受股份的,一般通过邓忠结算系统出具的股东名册确认其股东身份;投资者购买或受让在当地产权交易中心挂牌的公司股份的,四板挂牌公司一般会将股份保存在交易中心,交易中心出具盖章文件进行确认。但投资者购买或受让上述股份公司以外股份的,没有第三方证券交易所市场出具的证明文件,市场监督管理局也不办理股东变更登记。

  此外,股权转让合同无需办理工商变更登记。就股权转让的对外效力而言,股权的工商变更登记只是一种行政行为。这种变更登记不是权利登记,而是申报登记,目的是使公司的相关登记事项具有公示效力。是否办理工商变更登记,不影响股东权利的行使。股权转让后,转让方和受让方存在股权确认争议。如果没有其他无效情形,当事人仅以不变更工商登记为由进行抗辩,不予支持。在这种情况下,应确认股权受让方是公司股东。

  对于未上市的股份公司,股票是证明股东所持股份的凭证。记名股票转让时,股东转让其持有的公司股份后,公司将受让人的姓名和住所记载于股东名册,即转让生效;无记名股票的转让,自股东向受让人交付股票后生效。由此可见,对于未上市的股份公司,无论是记名股票还是未记名股票的转让,其所有权转移的标志都不是向公司登记机关的变更登记。

免责声明:本文仅代表作者个人观点,与鞋博士无关。其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实,对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作任何保证或承诺,请读者仅作参考,并请自行核实相关内容。
    本网站有部分内容均转载自其它媒体,转载目的在于传递更多信息,并不代表本网赞同其观点和对其真实性负责,若因作品内容、知识产权、版权和其他问题,请及时提供相关证明等材料并与我们联系,本网站将在规定时间内给予删除等相关处理.

猜你喜欢